俄勒岡州比弗頓2020年10月2日 /美通社/ -- 數(shù)字識別和檢測平臺Digimarc的創(chuàng)建者Digimarc Corporation（NASDAQ：DMRC）今天宣布，由長期股東Riley McCormack領導的TCM|Strategic Partners投資5350萬美元。
“TCM|Strategic Partners對這項投資充滿信心并投了贊成票，我們對此感到非常高興，并期待著主要投資人Riley McCormack加入我們董事會。 Riley是一位長期股東和明智的投資者，對公司及其戰(zhàn)略極度用心，幫助公司不斷擴展我們平臺的市場，如最近宣布的大規(guī)模可持續(xù)發(fā)展計劃，”董事長兼首席執(zhí)行官Bruce Davis說。“這項投資為我們在可預見的未來提供了充足的營運資金，使管理層能夠將所有精力集中在業(yè)務增長上，并繼續(xù)推出Digimarc條形碼作為傳統(tǒng)條形碼的后繼產品。”
McCormack 先生解釋說：“TCM|Strategic基于以下兩個結論做出這項投資決定：
- 傳統(tǒng)業(yè)務和成長型業(yè)務在今天的價值都超過了整個公司當前的企業(yè)價值。
- 成長型業(yè)務不僅有機會，而且很有可能在未來變得更有價值。”
TCM購買了約250萬股普通股，占公司已發(fā)行普通股的19.9％，其余部分將通過購買可轉換優(yōu)先股進行投資，但要滿足慣例成交條件。 可轉換優(yōu)先股將根據納斯達克上市規(guī)則5635（b）和5635（d）的要求，在股東批準后進行自動轉換。
以下是此次投資的主要條款摘要。 有關其他信息，請參閱8-K表格和提交給證交委員會的文件：
- 2,542,079股普通股（相當于已發(fā)行普通股的19.9％），總購買價為 36,529,675美元
- 16,970股B系可轉換優(yōu)先股，總購買價為16,970,000美元，但須滿足慣例成交條件
- 普通股購買價格：14.37美元/股，比2020年8月24日至9月28日交易日中Digimarc普通股的平均成交價低15％
- B系可轉換優(yōu)先股條款：
- 股息：每年7.5％，累計；以現(xiàn)金支付，或由Digimarc選擇支付，累積并加入清算優(yōu)先權（如下所述）中。此系列還有權按轉換后份額參加普通股中宣布或支付的股息分配
- 轉換：除非獲得股東批準，否則不得轉換；優(yōu)先股將在獲得股東批準后自動轉換為普通股
- 轉換價：14.37美元/股
- 清算優(yōu)先權：購買價加上累計和應計但未付的股息
- 更改控制權、清算權或解散權時支付：選（i）清算優(yōu)先權或（ii）金額持有人有權按轉換后價格收取金額兩者中的較高者
- 回購或交換：按轉換后的價格參與回購或普通股交換要約
- 表決權：按轉換后的普通股（根據有表決權的轉換價計算）表決，普通股和優(yōu)先股合并表決權的上限為19.9％
- 保護性規(guī)定：大部分未清償優(yōu)先股需要獲得公司的明文批準可能對優(yōu)先股產生不利影響（（i）創(chuàng)建或發(fā)行平價或優(yōu)先證券，（ii）對公司章程的修訂或修改將對優(yōu)先股的權利、優(yōu)先權或投票權產生不利影響，（iii）某些業(yè)務合并和交易未將優(yōu)先股兌現(xiàn)，除非優(yōu)先股的權利、優(yōu)先權或投票權沒有受到不利影響，并且（iv）與關聯(lián)公司的某些交易）
- 轉讓限制：除特定例外情況外，在交易結束后的一年內，TCM|Strategic不得轉讓與該投資有關的已發(fā)行普通股。 優(yōu)先股在交易后六個月內同樣不得轉讓。
- 停頓期：除特定例外情況外，在交易結束后一年內，TCM|Strategic將在以下各項事務上受到限制：購買Digimarc證券、資產或債務，影響投標或交換要約，涉及Digimarc或其資產的合并或其他業(yè)務合并。 在此期間，TCM|Strategic及其關聯(lián)公司可能會額外購買股票，但在此投資中的總和不得超過已發(fā)行普通股的27.5％。
- 董事會代表：Riley McCormack將被任命為Digimarc Corporation的董事會成員。
近期將召開一次股東特別會議，以批準將優(yōu)先股轉換為普通股。
